经济师中级工商管理考点：股东机构

乐考网中级经济师频道为大家带来“经济师中级工商管理考点：股东机构”，总结这部分知识的重点内容，从而帮助考生更加有条理地学习、掌握这部分中级经济师考试知识点内容。

第二章公司法人治理结构

第三节股东机构

一、股东概述

(一)股东的含义：指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。

1、有限责任公司的股东：持有公司资本的一定份额，据此而拥有所有权，对公司享有权利和承担义务的人

2、股份有限公司的股东：持有公司股份，据此而享有所有权，对公司享有权利和承担义务的人。

(二)股东的分类和构成

1、发起人股东与非发起人股东

发起人股东：指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。其特点有：

①对公司设立承担责任：

对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行利息的连带责任;在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损失的，对公司拟承担赔偿责任。

②股份转让受到一定限制：《公司法》规定，发起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年内不得转让。

③资格的取得受到限制：

自然人具备完全行为能力;法人是法律上不受限制者;发起人的国籍和住所受一定限制，公司法规定，发起人中必须一半以上在中国有住所。

2、自然人股东与法人股东

①自然人股东：包括中国公民和具有外国国籍的人，作为发起人股东，具有完全行为能力，

②法人股东：通过出资设立公司或继受去的其他公司的出资、股份而成为公司股东。包括企业法人，社团法人以及各类投资基金组织和代表国家投资的机构。

(三)股东的法律地位

1、股东是公司的出资人

①必须履行出资义务，公司设立和增加资本时，要履行义务

②是公司资本的提供者

③享有股东权利，如资产受益者、重大决策权和选择管理者的权利

2、股东是公司经营的最大受益人和风险承担者

①股东是典型的投资者，以利润最大化为目标

②既是最大收益人，也是风险承担者。股东权实现的不确定性(股利不确定)、劣后性(股利和公司剩余财产分配劣后于普通债权和职工债权----工资)

3、股东享有股东权：财产收益和参与公司管理

4、股东承担有限责任

公司股东以其出资额或持有的股份为限，对公司债务间接承担有限责任。

5、股东平等

所有股东按其所持股份的性质、内容、和数额平等的享受权利。

(四)股东的权利(多选题)

1、股东会的出席权和表决权

2、临时股东大会召开的提议权和提案权

3、董事监事的选举权和被选举权

4、公司资料的查阅权

5、公司股利的分配权

6、公司剩余财产的分配权

7、出资、股份的转让权

8、其他股东转让出资的优先购买权

9、公司新增资本的优先认购权

10、股东诉讼权

(五)股东的义务

1、缴纳出资

①缴纳出资义务的内容：出资形式、出资数额、出资期限、出资程序

②不履行出资义务要承担责任，情节严重者要承担相应的行政责任乃至刑事责任

③不得抽回出资义务。若有抽回，则处以抽逃出资额的5%——15%的罚款。

2、以出资额为限对公司承担责任：承担有限责任

3、遵守公司章程

4、忠诚义务：

①禁止损害公司利益;

②考虑其他股东利益;

③谨慎负责的行驶股东权利及其影响力

二、有限责任公司的股东会

(一)股东会的性质及其职权

1、性质：最高权力机构

2、职权：①决定公司经营方针和投资计划

②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定他们的报酬

③审议批准董事会的报告

④审议批准监事会或者监事的报告

⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

⑦对公司增加或减少注册资本作出决议

⑧对公司发行债券作出决议

⑨对公司分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

⑩修改公司章程

(二)股东会的种类及召集

1、股东会种类：首次会议、定期会议、临时会议

2、首次会议的议程

①讨论并通过公司章程

②选举董事会成员

③选举公司监事会成员或监事

3、临时会议：

①代表1/10以上表决权的股东提议召开临时会议

②1/3以上的董事或监事提议召开临时会议的

(三)股东会决议

1、普通决议：1/2以上的表决权的股东通过

2、特别决议：绝对数通过，一般是2/3

①股东会议作出修改章程

②增加或减少注册资本的决议

③公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议

三、股份有限公司的股东大会

(一)股东会的性质及其职权

1、股东大会是股份有限公司的最高权力机构，是由股东在公司中的地位决定的。

2、股东大会职权与有限责任公司股东大会的职权类似

(二)股东会的种类及召集

1、种类：年会和临时会议

①年会：公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会。

②临时股东大会：董事会人数不足法律规定人数的2/3;公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会临时提出召开;公司规定的其他章程。

2、股东大会会议的召开

①股东大会的召集和主持。董事长---------副董事长----------推举的一名董事

董事会不能举行的，可以召开监事会;监事会不招集和主持的超过90天的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开。

②股东出席会议。可以委派代理人(代理人有股东授权委托书，在授权范围内行使表决权)

3、临时提案的提出

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会开10日前提出临时提案提交董事会。董事会两日后通知其他股东，将该提案提交股东大会审议。

(三)股东大会的决议方式

1、股东行使表决权的依据：一股一权

2、普通决议与特别决议的方式：

普通决议：半数通过

特别决议：2/3以上

3、累积投票制：指股东大会选举董事或者临时监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

作用：可以选出自己信任的董事或监事，一定程度上平衡了大小股东的利益，

四、国有独资公司的权利机构

国有独资公司只有一个股东，不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。

公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须要有国有资产监督管理机构决定。

乐考网发布经济师中级工商管理考点：股东机构，小编还为广大考生整理中级经济师资格报考指南和备考学习计划等资料，更多分享，请持续关注乐考网。